军潼关与曹操相据，败于渭南。此后马超率众联合羌氐兼并陇右，杀凉州刺史韦康，自称征西将军、并州牧、督凉州军事。

因为曹操欲征关中，马超造反，曹操已经将马腾夷三族！而韩遂与马超虽是盟军，却不值得马超信任！如果此次攻蜀失败，马超回凉州便可能面临韩遂的夺权，甚至曹操的偷袭！所以马超一边攻打关羽，一边时刻关注着后方的动静！

与张卫不同，马超听闻刘琮攻下成都之后，连夜拔营撤退！他知道，刘琮入主益州已成定局，自己这三四万人连一个关羽都奈何不了，那什么跟刘琮争？要是回去晚了，老窝被曹操端了就惨了！

而马超的退兵自然逃不过关羽的法眼。

收到刘琮捷报的那一刻起，他便让人密切关注着马超大军的动向！如今主公大捷，关羽岂能让马超轻松逃脱。便是留张松率五千人驻守剑阁，自己带着余部一路追击马超西去。

就这样双方一路纠缠到下邑，马超总算逃出生天，带着五千骑兵回凉州而去。关羽也随即回兵剑阁。

老将黄忠率兵驰援北线，听闻关羽追击马超，便是马不停蹄的直奔白水关。

而白水关的张卫和杨任在得到张鲁的答复之后继续攻击白水关。其实张鲁等蜀中大乱等了十几年了，自张鲁占据汉中自称汉宁太守一来，不断学习张角，开始发展五斗米教众。

这也是由于汉中特殊的地理位置决定了张鲁不敢高枕无忧。北方曹操东征西讨，南边却是世仇刘璋，所以当刘琮发动攻蜀战争时，张鲁就敏锐的嗅到了机会。派遣自己的弟弟张卫为先锋攻打白水关，甚至允许盟友马超经过下邑入蜀。张鲁也是希望马超能够牵制住刘琮的一部分力量。

在汉中便是一郡太守，如果能够攻下成都便是一州之牧，一方诸侯，这样的诱惑对于缺少地盘的张鲁有着极大的诱惑。所以在听闻刘琮攻下成都之后仍旧要求张卫等人继续攻击白水关。在张鲁看来，刘琮这么长时间才攻下成都，必定损兵折将，这是个大好的机会！

然而，很快他就后悔了！随着马超的溃败，黄忠顺利抵达了白水关。很快关羽也来到了白水关。张卫和杨任的总兵力不过七八万，而白水关的守军也达到了四万。根据消息刘琮还在赶来的路上！

张卫五万对魏延一万三，都没有拿下白水关。如今马超败退之后，张卫更是信心不足。

虽然他在张鲁面前夸过海口，但他自己和手下人知道，和马超比起来他差太远了。当初马超在关中杀得曹操弃袍割须，也算是威震一方，却被关羽杀得溃不成军！

主将没有自信，手下的将士更是士气全无！

这些天，他们经历了沸水、礌石、滚木，伤亡直线上升。一些老兵听说关羽到来更是直接脚底抹油！就这样，原本是四方混战，马超和张鲁浑水摸鱼，曹操作壁上观的局面很快就被打破。

曹操听闻刘琮攻下成都，马超大败，便知道机会来了！

随即令大将夏侯渊率兵出击凉州，试图阻止马超回去！同时点齐兵马准备南下，只等张鲁刘琮分出胜负便杀奔汉中。诸侯混战就这样慢慢的要朝着两强对决的方向发展。

当然并不是所有的事情都朝着曹操所设想的那样发展。至少刘琮就不如他所愿，刘琮在黄忠率部抵达白水关之后第五天也率领两万人马抵达葭萌。至此，关内关外进攻双方从军队数量上开始接近，关羽和魏延等人先后纷纷要求出关痛击张卫。

在这二人看来，张卫那匹夫经不起他们一枪，莫说两人联手，救市其中一人出击，必定能大败张卫，以报张鲁乘火打劫之仇。，但刘琮却硬是不准，急得两员虎将嗷嗷直叫！

其实不是刘琮胆小，按照目前的士气，无论魏延还是关羽出关，张卫必定大败！但刘琮想的是张卫败退之后对自己有什么好处。法正和庞统、张